Governança Corporativa
Governança Corporativa

 

O mais alto nível de governança corporativa em uma organização de saúde deve assegurar qualidade, responsabilidade e gestão eficaz

A Governança Coporativa pode ser entendida como o sistema de regras, condutas, práticas e processos, através das quais uma empresa é dirigida e controlada, envolvendo essencialmente o equilíbrio dos interesses dos diversos públicos de uma empresa, que incluem seus sócios, acionistas, administradores, funcionários, colaboradores, clientes, fornecedores, financiadores, governo e comunidade.

A Governança Corporativa também é a responsável em fornecer e implantar a estrutura necessária para a empresa atingir seus objetivos, que engloba praticamente todas as esferas da gestão, a partir de planos de ação e controles internos para medição do desempenho da empresa. Atualmente, a maioria das empresas esforça-se para alcançar um alto nível de governança corporativa.

Rentabilidade deixou de ser o único coeficiente de análise da operação de uma companhia, dando espaço para questões como boas práticas, ética, e, relacionamento junto à sociedade em que atua.Os princípios de governança no âmbito dos sistemas de saúde, especialmente os vínculos, relações e limites entre governança corporativa, clínica e ético-legal são muitas vezes mal compreendidos dentro das instituições.

A palavra “boa governança” é lançada e utilizada no setor como se fosse uma panaceia, para demonstrar que está tudo bem e que a instituição tem um comprometimento com as boas práticas. No entanto, os aspectos cruciais da boa governança – como a implantação de um sistema de gestão integrada, que opera de forma eficaz com rotinas que extrapolam o ambiente do Conselho de Administração, muitas vezes são esquecidos.

Desta forma, a governança clínica e a ético-legal, que deveriam ser propagadas em todas as unidades médicas por garantirem a implantação das boas práticas em todos os níveis, deixam de ser integradas junto às estratégias corporativas. Os problemas na Governança em Saúde surgem quando:

• Um dos elementos (governança corporativa, governança clínica, governança ético-legal e governança em TICSs) é fraco ou de baixo desempenho;

• As relações entre governança corporativa, governança clínica, governança ético-legal, e a governança em TICSs, não são compreendidas e respeitadas dentro da instituição, e por sua vez, não são geridas de forma eficaz;

A governança corporativa é um conjunto multifacetado de processos, políticas, regulamentos, leis, estruturas organizacionais, pessoas e costumes. Todos estes elementos devem trabalhar em conjunto para assegurar a qualidade, a responsabilidade e a gestão eficaz de uma instituição como um todo.O mais alto nível de governança corporativa em uma organização de saúde deve assegurar que os resultados sejam entregues, e ainda, que os recursos sejam geridos com prudência.

Accountability

A melhoria da gestão e da qualidade dos serviços de atendimento de uma instituição da área da saúde requer a compreensão do termo “Accountability”, sendo necessário atribuir claramente responsabilidades, definir expectativas, monitorar e reportar o desempenho da instituição.

Outra característica fundamental é descrever a estrutura e os processos de apoio e responsabilidades. Este foco no processo e estrutura é importante para garantir não só que os indivíduos e as organizações sejam responsáveis, mas também para entender que a responsabilidade leva a melhorias contínuas.

A elaboração de um quadro de responsabilização completo, suportado por processos apropriados e contínuos, com a descrição de papéis, responsabilidades, relacionamentos e processos de comunicação, propicia que as instituições atinjam seus objetivos com alta qualidade dos serviços de atendimento.

O termo “Accountability” deve ser diferenciado de termos similares, tais como responsabilidade e a chamada “Answerability”. A “Accountability” ou prestação de contas e responsabilidade não são termos sinônimos. A responsabilidade é a obrigação de agir ou tomar uma decisão.

A “Accountability” é um tipo de relação formal que passa a existir quando a responsabilidade é conferida e aceita e, com ela, nasce também a obrigação de apresentar um relatório sobre o cumprimento dessa prestação de contas.

Os Princípios para uma responsabilização efetiva são:

• Funções e responsabilidades claras;

• Esclarecimentos sobre as expectativas de desempenho;

• Expectativas e capacidades equilibradas;

• Informações confiáveis;

• Revisão e ajuste razoável quando necessário e justificável.

Embora estes princípios não impliquem necessariamente em formalidade adicional na forma de agir, eles resultam em boas práticas de gestão compatíveis com a obrigação de prestação de contas. Além disso, em cada um destes princípios está presente um quesito de responsabilidade, sendo maior a probabilidade de eficácia da responsabilização na prática, sugerindo indicadores que podem ser utilizados para avaliação do grau e qualidade da prestação de contas.

Os papéis e responsabilidades das partes na relação de responsabilização devem ser acordados previamente, e também devem ser bem compreendidos por todas as partes envolvidas. Tal entendimento fornece o contexto em que ambas as partes vão responder de forma adequada, e executar as suas funções com a responsabilidade esperada.

A inexistência de entendimento ou falha de esclarecimentos resulta na ausência de fundamentos básicos para um relacionamento responsável e eficaz entre as várias partes interessadas.

As partes interessadas devem ter certeza que as responsabilidades para os procedimentos e processos utilizados são claras, e devem compreender de forma inequívoca, os objetivos que devem ser atingidos, as ações esperadas e as restrições que devem ser respeitadas. Se as expectativas não são claras, a sua realização será, naturalmente, bastante improvável.

Consequentemente, é importante que as expectativas sejam mutuamente compreendidas e aceitas.Isto inclui a necessidade de se chegar a um acordo sobre o que cada parte espera e pode contribuir para o resultado final, ou seja, para alcançar os resultados desejados.

As expectativas de desempenho devem ser claras e estarem em equilíbrio com a capacidade (autoridades, habilidades e recursos) de cada uma das partes comprometidas e que aceitaram tais encargos. A ausência de uma relação plausível entre a meta que deve ser esperada, junto às autoridades e os recursos fornecidos, tenderá a afetar a eficácia da prestação de contas, e por consequência o desempenho da instituição.

Assim, a responsabilidade é reforçada pela clareza das expectativas, e o equilíbrio entre recursos existentes (de qualquer natureza) e os resultados esperados. Os processos e os mecanismos necessários devem ser adotados com o objetivo de garantir a prestação de contas, bem como para apoiar a melhoria contínua.

Prestação de contas e melhoria contínua são um ciclo de feedback ininterrupto de várias etapas bem definidas. Além disso, devem ser estabelecidas expectativas e medidas de desempenho dentro de prazos razoáveis. Dependendo das circunstâncias, o relatório pode ser contínuo, periódico ou ambos.

Em algumas situações, uma auditoria externa pode ser usada para aumentar a credibilidade das informações de desempenho.Além disso, o monitoramento das ações e desempenho pode oportunizar avaliar as dificuldades com o objetivo de fazer as correções necessárias.As expectativas são resultados desejados, tal como estabelecido nos objetivos, diretrizes, normas, metas ou benchmarks.As expectativas precisam ser definidas e claramente comunicadas às partes interessadas.

Objetivos e metas (nível desejado de desempenho, a ser alcançado até uma data específica) são desenvolvidos por referência a normas (níveis de desempenho mínimos aceitáveis) e benchmarks (comparadores). O acompanhamento do progresso em direção às metas será medido em termos quantitativos, incluindo também o desenvolvimento da informação de suporte e mecanismos de comunicação para monitorar e analisar o progresso em direção às metas.

A fase de implementação envolve a execução dos trabalhos, o desenvolvimento de políticas e procedimentos específicos, elaboração de programas ou serviços e implementação e gestão de atividades.Inclui também a coleta de informações sobre o desempenho real para comparar com os resultados planejados.

Os resultados reais alcançados são relatados e comparados com os resultados planejados; e são avaliados tanto por aqueles que conferem responsabilidade, quanto pelos responsáveis por sua execução.Essa avaliação envolve a consideração das circunstâncias que contribuem para o desempenho.

Com base na avaliação de desempenho e uma avaliação das necessidades atuais, as decisões são tomadas sobre a necessidade ou não de alteração da estratégia, ou alteração de objetivos e expectativas.As decisões devem realimentar o processo de melhoria contínua e de ajuste de expectativas, bem como a manutenção ou correção de estratégias, e também a forma de monitoramento.

Muitas vezes nos deparamos com interpretações antigas e equivocadas do termo “responsabilidade”, como um processo de atribuição de culpa e punição. Sua efetiva aplicação para as complexidades do sistema de saúde pode ser problemática.

No entanto, a governança moderna entende a esponsabilidade mais como um incentivo positivo, sendo parte integrante e indispensável para o estabelecimento de relacionamentos eficazes entre as partes interessadas junto ao objetivo de melhoria contínua.Apesar da complexidade, a necessidade de prestação de contas não muda. Mas, torna-se necessário ajustar a compreensão de como ela é aplicada e praticada.

Para entendermos a Governança Corporativa como a grande maestrina de todas as demais rotinas de governança dentro da instituição de saúde (inclusive na coordenação para implantação da Governança Clínica, Governança Ético-Legal e Governança em TICS), é preciso entender e delimitar a sua atuação como sendo a que “rege” de forma estratégica o sistema de regras, condutas, práticas e processos, através das quais a instituição é dirigida e controlada.

A Governança Corporativa é implantada partindo do entendimento inicial da natureza jurídica da instituição, e, ainda, seus diferentes tipos, formas e estruturas de controle.

Natureza Jurídica: Classificação das Instituições de Saúde

• Associações Médicas e de Profissionais (de caráter científico): associações sem fins lucrativos.

• Instituições do 3º Setor: associações e fundações sem fins lucrativos.

• Cooperativas de Trabalho ou de Serviços: sociedades entendidas como “sociedades simples”, constituídas com o objetivo de prestar serviços a associados ou terceiros, com vinculação da distribuição de resultados aos sócios de acordo com a produção, e não de acordo com a participação no capital social.

• Sociedades Limitadas (Simples ou Empresárias): sociedades de pessoas ou de capital, com fins lucrativos, constituídas com o objetivo de fornecer serviços de saúde a terceiros, sendo a distribuição de resultados vinculada à participação de resultados (ou através da produção de seus sócios médicos/profissionais de saúde – exceção à regra).

• Sociedades Anônimas: sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas com o objetivo de fornecer serviços de saúde, sendo a distribuição de resultados vinculada à participação no capital social, com estrutura administrativa complexa, demandando controles internos e total transparência em suas operações.

Principais Formas de Controle de uma Instituição de Saúde:

Controle Definido: O controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da instituição.

Controle Difuso: O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja vinculado por acordo de sócios ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da instituição, porém inferior a 50% do capital social.

Controle Pulverizado ou Disperso: A composição acionária está pulverizada em um número grande de acionistas, não existindo um acionista ou um grupo que possa exercer o controle.

Principais Características do Controlador:

Controlador Estatal: Controle definido no qual a maioria do capital votante pertence ao Estado.

Controlador Familiar/Multifamiliar: Controle definido ou difuso, no qual uma ou mais famílias detêm o poder de controle.

Controlador Não Familiar: Controle definido ou difuso, no qual um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle.

Controlador Institucional: Controle definido ou difuso, no qual os controladores são investidores institucionais (fundos de pensão, fundos de investimento, entre outros)

Controlador Estrangeiro: Controle definido ou difuso, no qual o sócio controlador é estrangeiro. Ressaltando a existência de restrição constitucional ao capital estrangeiro na área da saúde, sendo somente autorizado através de legislação específica, como é o caso das operadoras de saúde, por exemplo.

Relação Societária e Conselho de Administração:
O respeito à propriedade deve prevalecer na instituição, sendo que cada sócio é reconhecido como um proprietário, na proporção de sua participação no capital social, devendo o poder político (direito de voto) ser assegurado a todos os sócios, na forma de que cada ação corresponda a um voto, garantindo a proporcionalidade entre direito a voto e participação no capital social, resultando na equidade de interesses entre todos os sócios. A  Assembleia Geral de sócios é o órgão soberano da instituição, tendo como principais competências:

• Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/ Contrato Social.

• Eleger ou destituir os Conselheiros (Conselho de Administração ou Fiscal).

• Deliberar sobre a remuneração dos administradores.

• Analisar e deliberar ao menos uma vez por ano sobre ascontas dos administradores (demonstrações financeiras).

• Analisar e deliberar sobre operações de transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade.

• Analisar e deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social.

• Entre outros assuntos de importância e que dependam de aprovação dos sócios.

O Conselho de Administração é o guardião do objeto social e o principal componente do sistema de governança, sendo responsável pela tomada de decisão sobre os rumos da instituição, caracterizando-se como sendo um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico.

Seu papel é ser o elo entre a propriedade (sócios) e a gestão, com o objetivo de orientar e supervisionar a relação da gestão com as partes interessadas. São conferidos pelos sócios ao Conselho de Administração todos os poderes, e em contrapartida, este assume a responsabilidade pela prestação de contas aos sócios.

As instituições devem ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, que detêm a propriedade, mas não podem se desvincular das partes interessadas, do objeto social e da sustentabilidade do negócio. As decisões devem ser tomadas sempre com foco no interesse da instituição, independentemente da relação dos Conselheiros com aqueles que os elegeram como membros do Conselho de Administração.

A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar a instituição, otimizar o retorno dos investimentos, e buscar de forma transparente o equilíbrio das expectativas das partes interessadas (shareholders e stakeholders), garantindo que cada uma receba o retorno desejado conforme o vínculo que possui com a instituição.

É igualmente função do Conselho zelar pelos valores e propósitos da organização, sendo responsável em traçar as estratégias e objetivos a serem alcançados. Além disso, para a preservação dos interesses da instituição, o Conselho de Administração deverá sempre prevenir litígios e administrar conflitos de interesses.

Responsabilidade e Atribuições do Conselho de Administração
Discussão, Análise e deliberação sobre:

• Estratégia da instituição
• Política de Responsabilidades das Partes Interessadas
• Gerenciamento de Risco
• Implantação das Práticas de Governança
• Segurança do Paciente
• Relacionamento com as partes interessadas
• Sistemas de controles internos
• Escolha da Auditoria Externa e independente
• Política de Gestão de Pessoas
• Código de Conduta
• Apoio e Supervisão da gestão relacionada aos negócios, riscos e pessoas.

Além disso, as instituições poderão criar Comitês específicos e um Conselho Consultivo, para assessorar o Conselho de Administração na execução de suas funções.Da mesma forma, pode ser instaurado um Conselho Fiscal, que tem como objetivo fiscalizar e aprovar as contas da instituição.

A gestão da instituição deve ser realizada pela Diretoria (ou Diretoria Executiva), sendo o Diretor-Presidente o responsável pela gestão da organização e coordenação da Diretoria, atuando como elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração.

O Diretor-Presidente ainda é o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, e deve prestar contas de sua gestão ao Conselho, ressaltando que o seu dever de comprometimento e lealdade é com a instituição.

Conteúdo originalmente publicado no Anuário Brasileiro de Governança e Acreditação em Saúde (2014) e cedido gentilemente pelo Instituto Brasileiro de Governança em Saúde (IBGS) e Instituto Qualisa de Gestão (IQG).

*Emerson Eugenio de Lima é Advogado especialista em Prevenção de Riscos Legais em Saúde pela Harvard University, Presidente da ELP Advogados Especializados em Saúde, Vice-Presidente do IBGS Instituto Brasileiro de Governança em Saúde e da ABDS Associação Brasileira de Direito da Saúde, Diretor Executivo do Portal SaúdeJur.

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